為了提升廣大投資者對全面實行股票發(fā)行注冊制的了解，小海將推出問答系列內(nèi)容。本篇為該系列的第四篇，我們接著介紹股票發(fā)行上市審核的相關(guān)內(nèi)容，就投資者可能關(guān)心的問題整理如下，以饗讀者。

（一）審核程序

1.全面注冊制下，滬深交易所發(fā)行上市審核制度做了哪些完善和優(yōu)化？

答：根據(jù)全面實行股票發(fā)行注冊制改革要求，在堅持規(guī)范、透明、可預(yù)期、嚴把質(zhì)量關(guān)的基礎(chǔ)上，滬深交易所將科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核程序、機制和信息披露要求復(fù)制推廣至主板，在此基礎(chǔ)上優(yōu)化發(fā)行上市審核具體安排,制定了首次公開發(fā)行、再融資和重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則，并同步制定了配套業(yè)務(wù)指引、指南，統(tǒng)一在各板塊實施。發(fā)行上市審核制度主要在以下方面做了優(yōu)化：

一是統(tǒng)一審核制度，優(yōu)化注冊程序。對首發(fā)、再融資、并購重組的審核內(nèi)容、方式、程序、各方主體職責(zé)和自律監(jiān)管措施等進行明確規(guī)定，滬深主板和科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板適用統(tǒng)一的審核和注冊制度。在首發(fā)審核方面，進一步明確滬深主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板板塊定位，加強交易所審核和證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)的有機銜接，提高審核質(zhì)效。交易所受理企業(yè)公開發(fā)行股票申請，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。審核中發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，將及時向中國證監(jiān)會請示報告。在再融資審核方面，將優(yōu)先股納入注冊制審核范圍并將發(fā)行主體拓展至科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司，將主板分類審核制度擴展至科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司，適用簡易程序向特定對象發(fā)行股票的申請范圍擴大至主板上市公司，統(tǒng)一滬深主板和科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板標準，在符合板塊定位方面重點引導(dǎo)上市公司專注主業(yè)。在重組審核方面，新增規(guī)定主板重組上市標的資產(chǎn)的條件，優(yōu)化完善創(chuàng)業(yè)板快速審核機制并擴展至主板，保留當(dāng)前主板與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板“小額快速”等審核的差異化制度安排。

二是進一步完善信息披露要求。落實《證券法》和證監(jiān)會《關(guān)于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導(dǎo)意見》要求，結(jié)合審核監(jiān)管實踐，進一步完善以信息披露為核心的注冊制安排，審核類規(guī)則增加“簡明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的針對性、有效性和可讀性”等信息披露要求，提高招股說明書信息披露質(zhì)量，增強可讀性。

三是壓嚴壓實發(fā)行人和中介機構(gòu)責(zé)任。將發(fā)行上市申請文件“受理即擔(dān)責(zé)”調(diào)整為“申報即擔(dān)責(zé)”，進一步壓實發(fā)行人和中介機構(gòu)責(zé)任，引導(dǎo)市場各方歸位盡責(zé)。進一步明晰中介機構(gòu)責(zé)任，將保薦人對發(fā)行上市申請文件的“全面核查驗證”要求調(diào)整為“審慎核查”。總結(jié)實踐中運行效果良好的現(xiàn)場督導(dǎo)制度，擴大督導(dǎo)對象范圍，由保薦人擴展至相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)，并明確其配合義務(wù)。為督促發(fā)行人和中介機構(gòu)更好地履行責(zé)任，在審核規(guī)則中進一步明確審核過程中的日常工作措施。

四是優(yōu)化服務(wù)，提升審核透明度。堅持“開門辦審核”，完善咨詢溝通相關(guān)規(guī)定，將業(yè)務(wù)咨詢溝通范圍擴展至各板塊IPO、再融資和并購重組，明確申報前、審核期間、上市委審議后的咨詢溝通事項，回應(yīng)市場關(guān)切，進一步提升審核的公開透明度。

2.交易所發(fā)行上市審核有哪些步驟？

答：（1）申請與受理。發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市，應(yīng)按照規(guī)定聘請保薦人進行保薦，并委托保薦人通過交易所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)報送發(fā)行上市申請文件。發(fā)行上市申請文件的內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會和交易所的相關(guān)規(guī)定。交易所收到發(fā)行上市申請文件后5個工作日內(nèi)，對文件進行核對，作出是否受理的決定，告知發(fā)行人及其保薦人，并在交易所網(wǎng)站公示。

（2）審核。交易所對發(fā)行上市申請文件進行審核，通過提出問題、回答問題等多種方式，督促發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)完善信息披露，真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，提升信息披露質(zhì)量。審核程序包括：審核機構(gòu)審核，由交易所設(shè)立的發(fā)行上市審核機構(gòu)，對發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件進行審核，出具審核報告。上市委員會審議，由交易所上市委員會對發(fā)行上市審核機構(gòu)出具的審核報告和發(fā)行上市申請文件進行審議，提出審議意見。向證監(jiān)會報送審核意見，交易所審核通過的，向中國證監(jiān)會報送發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見、相關(guān)審核資料和發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件。此外，審核還可能涉及會后事項、審核中止與終止、復(fù)審等程序。

3.證監(jiān)會注冊程序包括哪些具體環(huán)節(jié)？

答：發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向交易所申報。中國證監(jiān)會在交易所收到注冊申請文件之日起，同步關(guān)注發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位。

中國證監(jiān)會收到交易所審核意見及相關(guān)資料后，基于交易所審核意見，依法履行發(fā)行注冊程序。

中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在影響發(fā)行條件的新增事項的，可以要求交易所進一步問詢并就新增事項形成審核意見。中國證監(jiān)會認為交易所對新增事項的審核意見依據(jù)明顯不充分，可以退回交易所補充審核。交易所補充審核后，認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關(guān)資料。

（二）審核要求

4.發(fā)行上市申請不予受理的情形有哪些？

答：存在下列情形之一的，交易所不予受理發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件：

（1）招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書等發(fā)行上市申請文件不齊備且未按要求補正。

（2）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，保薦人、承銷商、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員因證券違法違規(guī)被中國證監(jiān)會采取認定為不適當(dāng)人選、限制業(yè)務(wù)活動、證券市場禁入，被證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所采取一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件、公開認定為不適合擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者被證券業(yè)協(xié)會采取認定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)等相關(guān)措施，尚未解除。

（3）法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

5.發(fā)行上市審核和注冊程序的審核期限是如何規(guī)定的？

答：（1）申請股票首次發(fā)行上市的，自受理發(fā)行上市申請文件之日起，交易所審核和中國證監(jiān)會注冊的時間總計不超過3個月。

發(fā)行上市審核方面，交易所在規(guī)定的時限內(nèi)出具發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定，但發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)交易所審核問詢的時間不計算在內(nèi)。審核流程中具體環(huán)節(jié)的時限規(guī)定，詳見《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第五章規(guī)定。

注冊程序方面, 中國證監(jiān)會收到交易所審核意見及相關(guān)資料后，在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在影響發(fā)行條件的新增事項的，可以要求交易所進一步問詢并就新增事項形成審核意見。發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改注冊申請文件，或者中國證監(jiān)會要求交易所進一步問詢，要求保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)等對有關(guān)事項進行核查，對發(fā)行人現(xiàn)場檢查，并要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。中國證監(jiān)會認為交易所對新增事項的審核意見依據(jù)明顯不充分，可以退回交易所補充審核。交易所補充審核后，認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關(guān)資料，注冊期限重新計算。

（2）上市公司申請證券發(fā)行上市的，交易所自受理之日起2個月內(nèi)出具符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定，但另有規(guī)定的除外。上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)交易所審核問詢的時間不計算在上述時限內(nèi)。上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)交易所審核問詢的時間總計不超過2個月。

中止審核、請示有權(quán)機關(guān)、咨詢科技創(chuàng)新咨詢委員會或行業(yè)專家、落實上市委員會意見、暫緩審議、處理會后事項、實施現(xiàn)場檢查或現(xiàn)場督導(dǎo)、進行專項核查，并要求發(fā)行人補充或修改申請文件等情形，不計算在前述時限內(nèi)。

6.哪些情況下發(fā)行人會被要求現(xiàn)場檢查/督導(dǎo)？

答：存在下列情況的，發(fā)行人會被要求現(xiàn)場檢查：

（1）從發(fā)行上市申請已被受理的發(fā)行人中抽取一定比例，對其信息披露質(zhì)量進行現(xiàn)場檢查。

（2）在發(fā)行上市審核中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行上市申請文件存在重大疑問且發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)中無法作出合理解釋的，可以提請對發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)進行現(xiàn)場檢查或者對保薦人以及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)進行現(xiàn)場督導(dǎo)。

7.中止審核的情形有哪些？

答：出現(xiàn)下列情形之一的，發(fā)行人、保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時告知交易所，交易所將中止發(fā)行上市審核，通知發(fā)行人及其保薦人：

（1）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的犯罪，或者涉嫌欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，被立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未結(jié)案；

（2）發(fā)行人的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管或者接管等措施，尚未解除；

（3）發(fā)行人的簽字保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)相關(guān)簽字人員被中國證監(jiān)會依法采取認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施或者證券市場禁入的措施，被證券業(yè)協(xié)會采取認定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)的紀律處分，尚未解除；

（4）保薦人或者簽字保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)或者相關(guān)簽字人員，被證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所實施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分，尚未解除；

（5）發(fā)行上市申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期，需要補充提交；

（6）發(fā)行人及保薦人主動要求中止審核，理由正當(dāng)并經(jīng)交易所同意；

（7）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

8.終止審核的情形有哪些？

答：出現(xiàn)下列情形之一的，交易所將終止發(fā)行上市審核，通知發(fā)行人及其保薦人：

（1）發(fā)行上市申請文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和交易所審核；

（2）發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或者保薦人撤銷保薦；

（3） 發(fā)行人未在規(guī)定時限內(nèi)回復(fù)交易所審核問詢或者未對發(fā)行上市申請文件作出解釋說明、補充修改；

（4）發(fā)行上市申請文件被認定存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（5）發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)阻礙或者拒絕依法實施的現(xiàn)場檢查或現(xiàn)場督導(dǎo)；

（6）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方以不正當(dāng)手段嚴重干擾交易所發(fā)行上市審核工作；

（7）發(fā)行人的法人資格終止;

（8）《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十條第一款或《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第五十九條第一款規(guī)定的中止審核情形未能在三個月內(nèi)消除，或者未能在《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十一條或《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十條規(guī)定的時限內(nèi)完成相關(guān)事項；

（9）交易所審核認為發(fā)行人不符合板塊定位、發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求。

9.未通過審核或注冊程序的發(fā)行人何時可以再次報送申請材料？

答：交易所審核認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求作出終止發(fā)行上市審核的決定或中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個月后，發(fā)行人方可再次向交易所提交發(fā)行上市申請。

10.發(fā)行人在上市過程中遇到問題時如何咨詢監(jiān)管機構(gòu)？

答：發(fā)行人、保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)在項目申報前、首輪審核問詢發(fā)出后及上市委員會審議后，可以就發(fā)行上市審核相關(guān)業(yè)務(wù)問題或者事項向交易所發(fā)行上市審核機構(gòu)進行咨詢溝通。